清末民初，國內軍閥擁兵自立，羣雄割據。廣東軍閥雷洪勾結外國勢力，出賣中國情報，上海精武會派又廷到廣東刺殺雷洪，可惜數次未果。日本皇軍代表山本一郎要接管雷洪的一切，雷洪借又廷初戀秀慧之手殺掉了山本並將秀慧擊斃。秀慧葬禮當晚，郭天等人出席，雷洪要殺現場所有人，一場混戰即將展開。