陳天貴（谷峯 飾）原爲無惡不作的市井地痞，糾結一幫打手開始開設賭場、走私毒品，成爲魚肉百姓之惡霸。民國八年，年輕有爲的省派偵緝隊長方達（李修賢 飾）視陳爲眼中釘，方遂通過監獄長（羅烈 飾），召集兩位得力干將朱九手（鄭康業 飾）與金剛（樊梅生 飾）共同策劃對付陳之計劃，方化身爲上海闊少，成功打入黑惡勢力部……