李志超（周潤發）與周強（狄龍）乃一對任職警界多年的好朋友。十年前，強與搭檔將毒販姚達（徐少強）繩之於法。達甫出獄即向強之拍檔下毒手，強也不能倖免，先是遭受紀律處分，後更被殺手伏擊。強雖然僥倖逃脫，但家人卻難逃厄運。超本替強出頭，向達提出希望二人之間可以大事化小。但經此一 役，加上發現自己愛上的女人Penny（恬妞）原來是達的女朋友。超體會到一定要因人而仁，因人而暴，絕不可墨守成規，遂決定與強一起找達報仇...