故事發生在江湖時代。孤兒阿飛（劉德華 飾）傳說自小由魚羣撫養長大，因此身手不凡。不過阿飛卻對功名不感興趣，在漁村過着逍遙自在的生活。一次偶然機會，阿飛結識了前朝遺民燕十三（鍾鎮濤 飾），兩日成立莫逆之交。爲了幫助燕十三與蘭陵國君一起從十四太子手中奪回王位，阿飛前往蘭陵國救出了蘭陵國君及其女月牙兒（梅豔芳 飾）。阿飛與月牙兒在逃亡過程中互生情愫，但月牙兒早已與燕十三訂下婚約，阿飛只能黯然離開了他們。趁阿飛離開，十四太子調遣部隊包圍了燕十三他們，情況危在旦夕。