大衛在童年摯友傑克的邀請下，到聖卡利石窟進行最後一次的洞穴冒險。當晚，他們圍在營火旁，嚮導向他們簡短解說有關聖卡利石窟的傳奇，第二天一早，這羣興致勃勃的年輕人便迫不及待投入這項冒險的活動，但是卻有一羣邪惡的末知生命在黑暗中窺伺着他們。一個隊員在石窟裏與衆人走散，卻被神祕的生物殺死，他手中的油燈落到含有硫磺的地面上，甲發爆炸，造成石窟塌陷，這些探撿隊員也被困在洞裏。爲了尋找出口，隊員分頭進行探索工作。薩拉進到石窟深處的狹縫裏，赫然見到一雙閃亮鬼魅的眼睛正注視着她。在無盡的黑暗中……