薇吉妮亞(布魯克亞當斯)與老公(傑夫海恩嘉)爲了想生個孩子，用盡了一切辦法，在求教過一位專門治療不孕症的專家(詹姆斯凱倫)後，最後終於如願以償地成功受孕。 原本滿心期待當媽媽的薇吉妮亞，卻發現自己的身體起了不該發生的詭異變化，當夫妻倆發現這個尚未出生的孩子竟是項瘋狂實驗的成果時，卻爲時已晚，薇吉妮亞腹中的「胎兒」已成了兩人無法擺脫的惡夢…