電影講述了1882年的廣東，時局動盪，內憂外患。在廣州，湖廣商會爲了爭奪與英商布朗的合作權辦了一場擂臺賽。梁寬來到擂臺替師弟出頭，誰知這竟然是英商布朗的陰謀，狂化了的鬼腳七像猛獸一般竟要置梁寬於死地。這時黃飛鴻及時出現救下樑寬，謎底則一點點揭開，英國人來到中國的目的居然是爲了製造“戰爭機器”。而飛鴻一等人這時纔剛剛察覺到，這一切的幕後主使另有其人。