劇情敘述一個神經質的作曲家Winslow Leach，他的作品被唱片公司製作人Swan竊用，並且使他遭受到毀容。於是他躲在製作人新開的天堂劇院中，戴着面具變成如同幽靈一般。作曲家本來想借着破壞行動來報復製作人，但當他發現一個新進女歌手Phoenix，能夠完美地詮釋他的作品，於是他同意製作人的合作要求，然後簽下了古怪的血約，立誓完成一部以「浮士德」爲主題的搖滾歌劇。沒想到製作人竟然又欺騙他，另請了一位重搖滾歌手Beef來代唱，而且他慢慢地發現到製作人真正邪惡的真面目......