隋朝末年，隋將王世充的侄子王仁則（於承惠 飾）在督建河防工事時，殺死了起來反抗暴虐的神腿張，但令其兒子小虎子跳河逃離虎口。小虎子被少林僧人救起收入寺中後，爲報父仇毅然削髮爲僧，法名“覺遠”（李連杰 飾）。　　王仁則的侍衛長遇見牧羊女白無瑕（丁嵐 飾）後垂涎其美色，強行將其 搶回府並欲酒 後施暴，恰巧被隻身前來報仇的覺遠發現。在救白無瑕逃生的過程中，覺遠因武功欠佳被王仁則刺傷，促使其回到少林寺後更加刻苦練功。後因覺遠救援被王仁則追趕的李世民，少林寺遭遇劫難，覺遠身上的責任更重一層。