有一個受聘於美國政府的機密組織，成員包括領軍人物克萊、玩世不恭的簡森、武器專家羅克以及普奇、酷格等人他們在玻利維亞執行任務時，因內鬼麥克斯的出賣，讓每個人的生命都籠罩在死亡威脅裏。克萊將計就計，僞造了大家的死亡，改名“失敗者”祕密潛回美國。此時，一位叫做愛莎的神祕女郎也加入失敗者組織，與克萊一行人開始復仇。克萊一行人能否順利的抓出內鬼，重新找回尊嚴呢？關鍵之處的祕密，其實全繫於功夫高強的愛莎一身……