瑞內是一位和自己12歲兒子住在一起的單身母親，瑞內最大的恐懼就是蜘蛛。母子倆不知道的是，他們的一舉一動都被偷偷的監視着。一天瑞內的車突然壞了下車檢查時被一幫人粗暴的綁架而去。24小時後，瑞內發現自己被帶到了實驗室裏，這裏充斥着瑞內最害怕的蜘蛛。綁架瑞內的人告訴她，她特殊的基因可以激發她身體裏的變異潛能並將這種異能完全的揮發出來。而唯一能夠激發這種潛能的方法就是要忍受自己心裏最可怕的恐懼。