小賴恩對黑暗的地方產生屯恐懼感，他哥哥戴爾對他的恐懼一點都不在乎，以爲他在譁衆取寵。一天他們父母去參加派對要到深夜纔回家，戴爾答應在家好好看着弟弟賴恩，一場暴風雨導致停電，賴恩感覺到黑夜的惡魔終於來臨了，可怕的事情開始發生，戴爾終於明白賴恩的恐懼，可爲時已晚……